LELY 一般销售条款和条件

第 1 条定义

1.1. 在这些一般条款和条件(以下简称“条款”)中,“Lely” 是指:Lely Holding S.à.r.l. 的销售附属公司(注册办事处位于荷兰的 Cornelis van der Lelylaan 1, 3147 PB Maassluis),在由 Lely 提及且适用时还可包括 Lely 的其他附属公司。
1.2. 在这些条款中,附属公司是指现在或将来由 Lely HoldingS.à.rl 直接或间接拥有或控制的公司,此处的“控制”是指直接或间接持有 50% 或更多股份。只要拥有这种控制权,就拥有任命常务董事的投票权,或者拥有与附属公司管理控制权等效权力。
1.3. 在这些条款中,交付是指设备和/或零件的交付。
1.4. 在这些条款中,最终用户是指与另一方缔结了有关设备销售协议的自然人或法人。
1.5. 在这些条款中,设备是指 Lely 交付给另一方的任何产品(包括但不限于 Lely Astronaut、Splendimo、Lotus、Juno、Calm、Light 4 Cows、Discovery、Walkway、Aircon 10)。
1.6. 在这些条款中,手册是指与设备保养和维护有关的 Lely 说明和指令及其所有相关修订(包括但不限于产品手册、维护手册和服务手册)。
1.7. 在这些条款中,另一方是指采购任何 Lely 产品的一方。1.8. 在这些条款中,零件是指为设备制造或提供的,或并入设备的所有零件和组件,包括用于替换有缺陷的零件和/或维修设备的所有零件和组件。

第 2 条适用性

2.1. 这些条款适用于:(a) Lely 的报价和要约(以下均称为“要约”),并构成其组成部分;(b) Lely 对另一方任何订单(包括但不限于订购方因另一方与 Lely 之间的任何定价协议或其他框架协议而产生的订单)的接受、承认或确认(以下均称为“确认”);(c) 任何因此类要约或确认而产生的协议(Lely 与另一方之间以书面形式另外达成明确约定的情况除外) ;(d) 任何引用这些条款的协议(c 和 d 涉及的两类协议在下文均称为“协议”)。2.2. 适用性不包括另一方使用的任何一般条款和条件。

第 3 条要约、接受和协议

3.1. 即使另一方已声明接受,Lely 要并入协议的所有要约也是可撤销的。
3.2. 对于另一方已接受的所有要约,Lely 在另一方接受之日起 5 天之内可以将其撤销。
3.3. 只有当 Lely 以书面形式确认接受订单或 Lely 开始执行该订单后,Lely 才受另一方订单的约束。
3.4. 要约或协议中的任何更改仅在 Lely 以书面形式接受后生效。3.5. 促销媒体的内容(包括但不限于网站、手册和传单)对 Lely 不具有约束力,以书面形式另外达成明确约定的情况除外。

第 4 条价格

4.1. 除非另有说明,否则所有价格均为欧元,价格不包括增值税和任何其他法定征税。
4.2. 议定价格以发出要约时适用的材料成本、工资、征税/税率和货币汇率为依据,并以最新版国际贸易术语解释通则为基础。
4.3. 如果在确认订单后出现一个或多个成本价格增加,Lely 有权相应提高商定的购买价格。

第 5 条交付和交付期限

5.1. 除非订单中另有说明,否则均在订单中指定的地点进行 CIP 交付(参照最新版国际贸易术语解释通则)。
5.2. 订单中规定的交付日期是大概的日期,除非另一方书面明确同意,否则对方不得将其视为最后期限。
5.3. 除非永久无法履行协议,否则另一方不得因超过交付日期而解除协议,Lely 也未能履行协议或 Lely 未能在约定交付日期到期后的给定合理期限内完全履行协议的情况除外。在这种情况下,仅在合理预期另一方无法履行协议时才允许解除协议。
5.4. Lely 有权分批交付并单独开具任何分批交付的发票。任何分批交付均不构成第 9.1 条所指的“不完全交付”。
5.5. 如果另一方或最终用户(因具体情况而定)在约定的交付日期不接受交付,则存储设备和/或零件的费用和风险由另一方承担,并且自约定交付日期起的四周后,Lely 将有权(私下)出售这些设备和/或零件。收益损失(如有)以及 Lely 在此方面产生的所有成本将由另一方承担,同时不会损害 Lely 可能拥有的任何其他权利。

第 6 条许可和规定

6.1. 另一方负责获取与设备和/或零件交付、安装或使用相关的所有文件和许可证,并承担与之相关的风险。
6.2. 按照约定的规范交付。另一方负责并承担根据当地要求或规定对交付的设备和/或零件进行任何维修的费用。

第 7 条保留所有权

7.1. 在 Lely 收到设备和/或零件的全额付款之前,要交付的任何设备和/或零件均属于 Lely 的财产。
7.2. 如果另一方未能履行债务并未能遵守本条规定,Lely 始终有权从另一方或为另一方保留已交付设备和/或零件的一方追回已交付的设备和/或零件。另一方有义务在追回过程中为 Lely 提供全力协助。7.3. 另一方可以在另一方的正常业务运营范围内使用、处理或出售此处提及的设备和/或零件,但不得将这些设备和/或零件用于抵押或担保,以偿还任何第三方的任何债务。

第 8 条组装/安装

8.1. 另一方负责正确及时地执行所有安装,以及 (i) 在最终目的地对交付设备和/或零件进行组装、设置或安装,和/或 (ii) 在最终目的地组装、设置或安装设备和/或零件后,设备和/或零件的正常运行所需的设施和条件满足。
8.2. 因未能满足本条规定的条件或未能及时满足这些条件而产生任何损失和费用,将由另一方承担。

第 9 条检验义务

9.1. 对于因不完全交付而引起的异议和其他可识别缺陷,应在交付后立即书面通知 Lely,通知时间最迟不得超过交付日期后的 14 个工作日。发现任何隐藏缺陷后均应书面通知 Lely,通知时间最迟不得超过发现缺陷后的 14 个工作日。
9.2. 如存在轻微缺陷,另一方不可因此而拒绝接受交付。
9.3. 对于未按照第 9 条规定报告相关交付缺陷的任何索赔,Lely 将不会按照这些条款进行赔偿。
9.4. 检验的费用将由另一方承担。
9.5. 在根据第 9.1 条向 Lely 传达任何不完全交付或其他可识别的缺陷后,Lely 将提出适当的行动方案建议。

第 10 条保修

10.1. 产品保修期为设备和/或零件在最终用户现场投入运行后的 12 个月(在任何情况下,均不得超过设备和/或零件的发货后的 24 个月)。Lely 保证,在正常使用情况下本条款框架下的已交付设备和/或零件(不包括任何软件、原型、测试产品和新开发产品的样品)在保修期内不会出现重大缺陷或工艺缺陷,并且符合 Lely 对此类设备或零件的规格,或 Lely 以书面形式认可的其他规格(如适用)。对于有缺陷的零件,我们会为其提供替换零件,替换零件的保修期不得长于有缺陷零件的原始保修期。Lely 保证设备和/或零件符合相关的欧盟安全法律和法规。
10.2. 如果设备和/或零件未达到第 10.1 条(“重大缺陷”)中保证的质量水平,则 Lely 的专有和排他性义务以及另一方的专有和排他性权利应受到限制,由 Lely 自行选择对有缺陷或不合格的零件或设备进行更换或维修,或按照购买价进行适当退款。Lely 拥有合理的时间进行维修、更换或退款。不合格或有缺陷的零件或设备一经更换或赔偿,即归 Lely 所有。
10.3. 对于根据 10.2 提出的任何索赔,只有当另一方遵守第 10 条规定且在满足以下条件的情况下,Lely 才会对其进行受理和处理:

  • 在第 9.1 条所述的检查中无法发现,在保修期内发现并在发现后 14 天内以书面形式报告给 Lely 的重大缺陷;
  • 重大缺陷和故障由 Lely 造成;
  • Lely 拥有足够的时间和机会进行 Lely 认为必要的所有测试、维修和更换,以纠正重大缺陷;
  • 另一方允许 Lely 无条件使用造成重大缺陷的设备和/或零件。

10.4. 根据 Lely 的指示和决定,另一方应:
(i) 将造成重大缺陷的零件返还给 Lely,所有往返原始目的地的运输费用均由 Lely 承担。归还给 Lely 的任何零件均将成为 Lely 的财产,或;
(ii) 将导致重大缺陷的零件留给 Lely 进行保管和检查,保管期不得超过向 Lely 报告重大缺陷后的 6 个月,期间风险由 Lely 承担。保管期限届满后,另一方将按 Lely 的要求处置所保管的零件,处置费用由 Lely 承担,但另一方应按照以下要求安排处置:

  • 由授权废物处理公司进行处置;
  • 授权废物处理公司在此类服务上的价格具有竞争力;
  • 废物处理符合所有适用的环境法规;以及
  • 另一方提供声明,以证明授权废物处理公司已对该零件的处置进行了确认。

如果另一方不遵守上述要求,Lely 将向另一方收取所有发生的费用,包括但不限于提供给另一方的备件的费用。
10.5. 补救重大缺陷而产生的人工费用将由 Lely 按照 Lely 的保修劳动协议赔偿给另一方。除非另有书面约定,否则超出 Lely 的保修劳动协议约定补偿范围的所有费用(包括但不限于住宿费用)将由另一方承担。由 Lely 赔偿的保修索赔总额不应超过设备的购买价格。
10.6. 重大缺陷将不构成解除任何相关设备或零件交付协议的依据,Lely 在多次尝试后依然无法以可接受的方式对重大缺陷补救的情况除外。
10.7. 对于以下项目和/或由以下原因而产生的费用,Lely 将不会按照第 10 条的保修条款予以赔偿:

  • Lely 指定为易损件或耗材的零件;
  • Lely 净售价低于每件 10 欧元的零件;
  • 因未按照手册规范使用设备而导致的任何损失或损坏;由其他技术人员(非 Lely 认证服务技术人员或经 Lely 批准执行某些职责的技术人员)进行的任何干预;
  • 因未能按照手册执行预防性维护服务而造成的任何损失或损坏;
  • 冰冻、火灾、雷击、洪灾、水淹或任何其他形式的过量进水等突发事件;
  • 电气系统或接地系统缺陷或故障;
  • 使用可能会对设备和/或零件造成损坏的氯化化学物质和/或不符合相关化学规格的用于漂洗、消毒或洗涤的化学物质;
  • 使用不符合 Lely 设定的质量标准的压缩空气;以及
  • 黑客活动、病毒等类似情况。

10.8. 如果由于以下原因另一方需要在紧急情况下聘请第三方来补救重大缺陷,则另一方应立即通知 Lely:i) 最终用户经营场所的操作安全遭到迫切威胁,或 ii) 可能造成不成比例的巨大损害。在上述情况中,因补救重大缺陷而产生的合理和必要的费用将由 Lely 赔偿。如果第三方对产生该重大缺陷的设备或零件进行了不正确地修理,并且另一方在任命第三方方面已采取合理和积极行动,则另一方有权保留根据这些条款提出保修索赔的权利。在不影响上述规定的前提下,Lely 对于因错误维修造成的后果不承担任何责任。
10.9. 在需要使用原装零件以保证设备性能的情况下,Lely 对于使用非 Lely 提供的零件而造成后果不承担任何责任。上述情况同样适用于未经 Lely 事先同意,由另一方或其他代表另一方的人员对设备进行改动的情形。
10.10. 对于不适用第 10 条的所有保修索赔(即产品没有缺陷),所有相关费用由另一方承担。
10.11. 这些条款中包含的保修条款仅适用于另一方,而不适用于另一方的客户或其他第三方。10.12. Lely 将按照第 14 条内容对损失或损坏索赔进行处理。

第 11 条不可抗力

11.1. 如果因无法控制的因素(无论是否可预见) Lely 未能全部或部分履行义务,则 Lely 不承担任何责任,这种情形包括但不限于:战争或类似情况、骚乱、破坏、抵制、罢工、占领、封锁、原料短缺、机器损坏、Lely 员工患病、供应商和/或承运人的失误、政府(包括外国政府)采取的措施(如运输、进口、出口或制造的禁令)、自然灾难、恶劣的天气条件、雷击、火灾、爆炸和/或危险物质和气体的排放。

第 12 条向 Lely 付款

12.1. 除非另有书面约定,否则所有付款必须在发票日期后的 30 天内完成,不得有任何折扣、减少或抵销。付款义务不因任何索赔而中止。
12.2. 在逾期付款的情况下,无需任何传票或违约通知,另一方有责任按照荷兰民法第 6:119 条的规定支付本金的利息或本金未支付部分的利息,利息从应付款的日期算起,到实际付款日期结束。
12.3. 因收取另一方未及时支付的欠款而产生的所有司法费用和其他费用均由另一方承担;最低费用为 300 欧元。
12.4. 如果另一方清算、破产或冻结,另一方的欠款立即到期应付。
12.5. Lely 可以因另一方的信誉情况要求另一方提供额外付款担保,否则,Lely 将有权中止履行协议。

第 13 条知识产权

13.1. 与已交付设备和/或零件、图纸、计算、设计,以及提供给另一方的软件相关的所有知识产权和/或其他权利(无论是否已注册),都归 Lely 所有。

第 14 条责任范围

14.1. 对于任何间接、偶发、惩罚性、特殊性或结果性损害(包括利润损失或储蓄损失),无论此类损害是否涉及侵权、保修、合同或任何其他法律理论,即使当事人已被告知或已意识到发生此类损害的可能性,任何一方均不对另一方承担责任。在任何情况下,Lely 均不对超额的采购费用和返工费用负责。
14.2. 在任何协议框架下,Lely 对另一方的债务总额不超过 (1):(a) 产生设备或零件相关债务前的十二 (12) 个月内 Lely 实际收到的金额;或 (b) 十万 (100,000) 欧元;以较小者为准。(2) 但是,如果存在因零件或设备的延迟交付或未交付而产生的债务,则 Lely 对另一方的债务总额不超过延迟交付或未交付的零件或设备的购买价格。
14.3. 上述第 14 条中的限制仅在适用法律允许的范围内适用,而不适用于因 Lely 的重大过失或故意的不当行为对另一方造成损害的情形。
14.4. 对于第 14.3 条未涉及的任何其他损害赔偿,都将按照 Lely 所购买的责任保险中可索赔的最大金额进行赔偿,包括与该保险有关的由 Lely 承担的超额赔偿。
14.5. 第 14.4 条涉及的赔偿适用于与交付相关的所有损害。
14.6. 在不影响上述规定的前提下,只有另一方在交付之日起的 12 个月内发现损害并在发现后的 14 天内以书面形式向 Lely 报告损害,另一方才具有获得赔偿的资格。获得任何损害赔偿权利的重要条件是:向 Lely 提供所有必要的协助,以调查损害的原因、性质和程度。
14.7. 不允许将未获 Lely 确认或依照法律不可撤销的损害赔偿要求与另一方应支付的任何款项相抵销。
14.8. 在 Lely 代表另一方将设备和/或零件交付给第三方的情况下,如果第三方因这些设备和/或零件遭受损害并提出赔偿要求,另一方应就这些损害对 Lely 进行赔偿。另一方依据本协议或这些条款证明 Lely 对损害承担责任并应对另一方进行损害赔偿的情况除外。
14.9. 这些规定同样适用于属于 Lely 集团、由 Lely 雇用、在 Lely 执行本协议时由 Lely 邀请、另一方对其进行损害赔偿的法人实体或个人。这些法人实体/个人和 Lely 共同要求的损害赔偿金,决不能超过仅需 Lely 支付的损害赔偿金。

第 15 条依据法律

15.1. 本协议各方均声明已被正式授权签署该协议,并声明在履行本协议方面将遵守所有适用的州法和地方法,包括但不限于与进出口管制或限制有关的任何适用法律。
15.2. 如果根据适用法律或法规,Lely 必须获得政府和/或任何政府机构授予的出口或进口许可证才能按照本协议提供零件和设备或服务,否则就会因进出口控制法律或法规的规定而受到其他限制或禁止,Lely 可以分别在授予许可之前或在这种限制和/或禁止的期限内中止其对此类交付的义务和另一方的权利,并且 Lely 甚至有权终止本协议,而不会对另一方承担任何责任。此外,如果需要进口许可证,另一方应立即告知 Lely,并且另一方应尽快向 Lely 提供该文件。另一方接受 Lely 的要约,与 Lely 签订协议和/或接受 Lely 的任何零件或设备均表示另一方同意不会违反任何适用的进出口控制法律和法规来处理零件或设备和/或与之相关的文件。
 

第 16 条机密性

16.1. 另一方承认,Lely 向另一方披露的所有技术、商业和财务数据均为 Lely 和/或其附属公司的机密信息。另一方不得将任何此类机密信息透露给任何第三方,并且不得将任何此类机密信息用于除双方约定的目的和预期的购买交易之外的任何其他目的。

第 17 条适用法律

17.1. 明确排除维也纳购买条约 (CISG)。
17.2. Lely 与另一方之间的各项协议和/或法律关系均仅受荷兰法律管辖并遵照荷兰法律的解释。

第 18 条解除

18.1. 如果另一方未能履行、未能正确履行或未能及时履行与 Lely 之间的协议所产生的任何义务,或者在另一方宣告破产、申请破产、被冻结、运营中止、被清算的情况下,以及在另一方死亡或处于行政或法律约束的情况下,或者另一方的(部分)货物被没收,则 Lely 将有权全部或部分解除该协议,而无需任何违约通知或司法干预通知,也无需支付损害赔偿金,并且不影响 Lely 可能拥有的任何其他权利。

第 19 条纠纷

19.1. 所有无法通过友好协商解决的纠纷均将被提交至 Rotterdam 具有管辖权的民事法院。
19.2. 如果本规定中的任何一条与当地的强制性规定不符,则仅该条规定应以当地法规为准。本条款的所有其他规定将继续有效。

 

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