第1条　定義

1.1.これらの一般条件（以下「条件」と呼ぶ）において、「Lely」とは、オランダのCornelis van der Lelylaan 1、3147 PB Maassluisに登録事務所を持つLely Holding B.V.の関連会社を意味し、該当する場合は、Lelyの他の関連会社が含まれます。
1.2.本条件において、「関連会社」とは、現在または将来、Lely Holding B.V.によって直接的または間接的に所有または管理される会社を意味します。「管理」とは、株式の50％以上を直接または間接的に所有することを意味し、そのような支配が存在する限り、常務取締役の任命に対する議決権、あるいは関連会社の経営を支配する同等の権限を持つ事を意味します。
1.3.本条件では、「納入」とは、機器および/または部品の納品を意味します。
1.4.本条件では、「エンドユーザー」とは、機器の販売に関して相手方当事者が契約を締結した自然人または法人を意味します。
1.5.本条件では、「機器」とは、Lelyから相手方に納品される製品を意味します（例えば、Lely Astronaut, Taurus, Qwes, Grazeway, Juno, Calm, Vector, Luna, Treatment box, Light 4 Cows, Discovery, Meteor, Walkway, Sphere, Horizon and Orbiter).  などが含まれますがこれらに限定されない）。
1.6.本条件では、「マニュアル」とは、機器のサービスとメンテナンスに関連する、Lelyの指示と指導、およびそれに関連するすべての修正事項（例えば、製品マニュアル、メンテナンスマニュアル、サービスマニュアルなどが含まれますがこれらに限定されない）を意味します。
1.7.本条件では、「相手方当事者」とは、Lely製品を調達する当事者を意味します。1.8.本条件では、「部品」とは、機器のために製造または供給された、または機器に組み込まれたすべての部品およびコンポーネントを意味し、欠陥のある部品の交換および/または機器のサービスのためのすべての部品およびコンポーネントも含みます。

第2条　適用性

2.1.これらの条件は、（a）Lelyの見積もりおよびオファー（以下、両方とも「オファー」と呼ぶ）、（b）Lelyによる相手方当事者の注文のすべての承諾、承認、または確認（以下、すべて「確認」と呼ぶ）に適用され、その中には、 Lelyと相手方当事者の間、書面で明示的に合意されていない限り、相手方当事者とLelyの間の価格設定またはその他のフレームワーク契約に起因する注文当事者の注文も含まれますがこれに限定されることなく、（c）そのようなオファーまたは確認、および（d）リファレンスとして本条件を組み込んだ契約（以下、（c）および（d）で言及される両方のタイプの契約を「契約」と呼ぶ）の結果として生じます。
2.2.相手方が使用する一般的な取引条件の適用は明示的に除外されます。

第3条　オファー、承諾、および合意

3.1.Lelyによる契約を締結するためのすべてのオファーは、承認の条件が記載されている場合でも取り消すことができます。
3.2.相手方が承諾したすべてのオファーは、相手方が承諾した日から5日以内にLelyによって取り消されることが可能です。
3.3.Lelyは、Lelyが書面で注文の受諾を確認した後、またはLelyが注文の実行を開始した場合にのみ、相手方の注文に拘束されます（「注文」）。
3.4.オファーまたは契約の変更は、Lelyが書面で承諾した後にのみ有効になります。3.5.ウェブサイト、パンフレット、チラシを含むがこれらに限定されない販促メディアの内容は、書面で明示的に合意されない限り、Lelyを拘束するものではありません。

第4条　価格

4.1.特に明記されていない限り、付加価値税およびその他の法定課税を除き、すべての価格はユーロで表示されます。
4.2.合意された価格は、オファーの時点で適用される材料費、賃金、課徴金/レート、および為替レートに基づいており、合意された最新近版のインコタームズに基づいています。
4.3.注文の確認後に1つ以上の原価要素が上昇した場合、Lelyはそれに応じて合意された購入価格を上昇させる権利があります。

第5条　納品と納入条件

5.1.配達はCIP（インコタームズの最新版による）で、注文書に記載されている場所で行われます。
5.2.注文書に記載されている納期は概算であり、書面で明示的に合意されていない限り、相手方が納入期限と見なすことは許されていません。
5.3.疑いなく本契約の履行が永久に不可能になった場合を除き、およびLelyが本契約を履行しなかった場合、または納期が過ぎた後にLelyが所定の合理的な期間内に本契約を完全に履行しなかった場合を除き、納期を超えたために相手方が本契約を解消することはできません。その場合、解消は、相手方当事者が本契約を尊重することが合理的に期待できない場合にのみ許可されます。
5.4.Lelyは、部分的な納品を行い、部分納品を個別に請求する権利があります。部分的な納品は、第9.1条の意味の範囲内での「不完全な納入」を構成するものではありません。
5.5.場合によっては、相手方またはエンドユーザーが合意された納期に納品を受け入れない場合、機器および/または部品は相手方の費用とリスクで保管されます。合意された納期から4週間後、Lelyは機器および/または部品を（非公開で）販売する権利を有します。収益の損失、およびこの関連でLelyが負担するすべての費用は、Lelyが持つ可能性のある他の権利を損なうことなく、相手方が負担するものとします。

第6条　ライセンスと規制

6.1.相手方当事者は、納入される機器および/または部品の納入、設置、または使用に関連して必要なすべての文書、許可、およびライセンスを取得する責任を負い、リスクを負います。
6.2.納品は合意された仕様に従って行われます。相手方当事者は、現地の要件または規制に従って必要になる、納品された機器および/または部品の変更に責任を負い、その費用を負担します。

第7条　所有権留保

7.1.納入される機器および/または部品は、機器および/または部品の全額がLelyによって受領されるまで、Lelyの所有権が留保されます。
7.2.相手方当事者がその義務を履行せず、本条項の規定に従うことを怠った場合、Lelyはいつでも、納品された機器および/または部品を回収するか、または相手方当事者から、および相手方のために機器および/または部品を保管している当事者から同じものを回収する権利を有します。相手方当事者は、回収においてLelyに全ての支援を提供する義務があります。
7.3.相手方当事者は、その通常の事業運営の範囲内で、本書で言及されている機器および/または部品を使用、処理、または販売することができますが、しかし機器および/または部品は担保として第三者に負っている債務に対して使うことは許されていません。

第8条　組立/設置

8.1.相手方当事者は、必要なすべての設置、設備、または条件を正しくタイムリーに実行する責任があります。（i）納品された機器および/または部品の最終目的地および/または部品の組み立て、セットアップ、または設置（ii）最終目的地での機器および/または部品の組み立て、セットアップ、または設置後の適切な機能のため。
8.2.本条項に定められた条件を満たさなかった、またはこれらの条件を適時に満たさなかった結果として生じた損害および費用は、相手方当事者が負担するものとします。

第9条　検査義務

9.1.不完全な納品およびその他の認識可能な不具合によるクレームは、納品直後、遅くとも納入日から14営業日以内に書面でLelyに通知する必要があります。隠された欠陥は、発見時に書面で、遅くとも発見から14営業日以内にLelyに通知する必要があります。
9.2.軽微な不具合により、相手方当事者が納品の受諾を拒否することはできません。
9.3.この第9条に従って報告されていない納品の欠陥に関する請求は、本規約に従って補償の対象から除外されます。
9.4.納品物の検査費用は相手方当事者が負担します。
9.5.第9.1条に従って、不完全な納品またはその他の認識可能な不具合をLelyに通知すると、Lelyは適切なアクションについて助言します。

第10条　保証

10.1.機器および/または部品がエンドユーザーの施設で起動した日から12ヵ月間、ただし機器および/または部品の出荷日から24ヵ月を超えない期間 （「保証期間」）、Lelyは、通常の使用において、ソフトウェア、プロトタイプ、テスト製品、および新たに開発された製品のサンプルを除き、本規約に従って提供される機器および/または部品が、納品時の段階で、材料または製造上の欠陥がなく、LelyのまたはLelyが書面で同意したその他の仕様に準拠している場合、保証します。欠陥部品の交換で提供される部品は、欠陥部品の本来の保証期間の満了より長く保証されないものとします。Lelyはさらに、機器および/または部品が、該当するEU安全法および規制に準拠していることを保証します。
10.2.機器および/または部品が第10.1条（「重大な欠陥」）に含まれる保証に実質的に準拠していない場合、Lelyの唯一かつ排他的な義務、および相手方当事者の唯一かつ排他的な権利は、Lelyの選択により欠陥のある、または不適合な部品または機器の交換または修理、あるいはその購入価格に対する適切な貸付金のいずれかに制限されるものとします。Lelyには、修理、交換、または貸付金を行うための妥当な時間が与えられます。不適合または欠陥のある部品または機器は、交換または入金された段階でLelyの所有物になります。
10.3.第10.2条に基づくクレームの認容および処理は、相手方当事者が本第10条に記載されている条件、および以下の条件を順守することを条件とします。

• 第9.1条に記載した適切な検査の際に発見されず、保証期間内に発見され、発見後14暦日以内に書面でLelyに報告された重大な欠陥のみが、保証の対象となります。
• 重大な欠陥は、明らかにLelyに起因する障害と見なされた場合。
• Lelyには、重大な欠陥を修正するために、Lelyが必要と見なしたすべてのテスト、修理、および交換を実行するための十分な時間と機会が与えられます。
• 相手方当事者は、重大な欠陥の原因となっている機器および/または部品への妨げのないアクセスをLelyに提供します。

10.4.相手方当事者は、Lelyの指示と裁量により、次のことを行います。
（i）重大な欠陥の原因となっている部品をLelyに返却し、本来の目的地との間のすべての輸送費はレリーが負担します。そのようにLelyに返却されたパーツは、Lelyの所有物になるか、あるいは（ii）重大な欠陥を引き起こしている部品を、Lelyにそれを報告した日から6ヵ月以内の期間、Lelyのリスクおよびその施設で、Lelyによる検査に利用できるようにしておきます。そのような保管期間が満了すると、相手方当事者は、以下の要件に従ってそのような処分を手配することを条件として、Lelyの費用で保管された部品を処分します。

• 処分は、認可された廃棄物会社によって行われます。
• 認可された廃棄物会社は、そのようなサービスに競争力のある価格を見積もります。
• 廃棄物の処理は、適用されるすべての環境規制に準拠しています。そして、
• 相手方当事者は、認可された廃棄物処理会社による部品の廃棄処分の証拠確認を証明する宣言を提供します。

相手方当事者が、上記の要件に従わなかった場合、Lelyは、相手方当事者に納入したスペアパーツの費用と、それに限定されずその他全部の費用を、相手方に請求することになります。
10.5.重大な欠陥を是正する目的で発生した人件費は、Lelyの保証労働プロトコルに従って、Lelyから相手方当事者に補償されます。宿泊費など、Lelyの保証労働プロトコルに基づいて合意された補償を超えて行われた、または発生したすべての費用は、書面で別の合意がされていない限り、相手方が負担します。Lelyが補償する保証請求の合計額は、機器の購入価格を超えることはありません。
10.6.重大な欠陥は、Lelyが繰り返し試行した後、容認できる形で是正できなかった場合を除き、関連する機器または部品の納入に関する契約を解消する根拠とはなりません。
10.7.以下に記載されている措置に起因する物品および/または費用は、本第10条の保証条件に基づいて補償されません。

• Lelyが摩耗部品または消耗品として指定した部品。
• Lelyによる正味販売価格が1ユニットあたり10.00ユーロ未満の部品。
• マニュアルに記載されている仕様に準拠していない機器の使用に起因する損失または損傷。 Lely資格のあるサービス技術者、またはLelyによって特定の職務を遂行することを承認された技術者以外の技術者による介入。
• マニュアルに従って予防保守サービスを実行しなかったことに起因する損失または損傷。
• 凍結、氷、火、洪水、浸水、またはその他の形態の過剰な水や雷などの事件。
• 電気的システムまたは接地の欠陥または誤動作。
• 塩素系化学物質および/または関連する化学物質の仕様に準拠しておらず、機器および/または部品に損傷を与える可能性のあるすすぎ、衛生処理、または洗浄に使用される化学物質の使用。
• Lelyが設定した品質基準を満たしていない圧縮空気の使用。そして、
• ハッキング活動、コンピューター・ウイルスなど。

10.8.相手方当事者は、i）エンドユーザーの敷地内での操作上の安全性に対する差し迫った危険、またはii）通常の比例を超えて大きな損傷が発生する可能性が原因で緊急事態が発生した場合に、相手方当事者が重大な欠陥の是正のために第三者に依頼する必要がある場合、直ちにLelyに通知します。上記の状況で重大な欠陥を修復するために発生した正当かつ必要な費用は、Lelyによって補償され、重大な欠陥を引き起こす機器または部品がそのような第三者によって誤って修復された場合でも、相手方当事者は本規約に基づく保証請求権を保持します。ただし、相手方当事者が第三者を任命する際に正当に、および怠わり無く行動した場合に限ります。前述の内容を損なうことなく、Lelyは誤った修理によって起因する結果について責任を負いません。
10.9.Lelyは、機器の機能を保証するためにオリジナル部品が必要な場合、Lelyが供給していない部品の使用の結果について責任を負いません。Lelyの事前の同意なしに行われた、相手方当事者による、または相手方当事者に代わって行われた機器の変更についても、同じことが当てはまります。
10.10.相手方当事者は、本規約第10条に基づく保証請求の誤った主張を行った場合、関連するすべての費用を負担します（すなわち、製品に欠陥がなかった場合）。
10.11.本規約に含まれる保証規定は、相手方当事者の利益のためにのみ拡張され、相手方の、または他の第三者の顧客には適用されません。
10.12.紛失または損傷に関するクレームは、第14条に従って処理されます

第11条　不可抗力

11.1.完全または部分的な不履行は、戦争または同様の状況、暴動、妨害、ボイコット、ストライキ、占拠、封鎖、原材料の不足、機械の損傷、Lelyスタッフの病気、サプライヤーおよび/または運送業者による故障、輸送、輸入、輸出または製造の禁止などの政府（外国政府を含む）による措置、自然災害、悪天候、落雷、火災、爆発、および/または危険な物質やガスの放出を含むがこれらに限定されない、予見可能かどうかにかかわらず、不履行の原因がLelyのコントロールを超えた状況の結果である場合、Lelyの責任となる失敗にはなりません。

第12条　LELYへの支払い

12.1.書面による別段の合意がない限り、すべての支払いは、請求日から30日以内に、割引、減額、または相殺なしで行う必要があります。支払い義務は、いかなるクレームによっても停止されることはありません。
12.2.支払いが遅れた場合、相手方当事者は、呼び出しまたは不履行の通知を必要とせずに、元本の合計または元本の未払い部分について、オランダ民法第6：119条に従って、支払期日から支払日までの合計の利息を支払う義務があります。
12.3.相手方当事者が支払うべき金額で期限内に支払われなかったものの徴収の件で発生した、司法手続きおよび法廷外両方での費用全ては、相手方当事者が負担するものとします。これらの費用は最低300.00ユーロに設定されています。
12.4.相手方当事者の清算、破産、または支払猶予が発生した場合、相手方当事者の債務は直ちに支払われるものとします。12.5.Lelyは、相手方当事者の信用力によってそうするように誘導された場合、相手方の支払い義務を履行するために追加の担保を要求することができます。これに失敗した場合、Lelyには契約の履行を停止する権利が与えられています。

第13条　知的財産権

13.1.登録されているかどうかに関係なく、提供された機器および/または部品、または最も広い意味での図面、計算、設計などに帰属するすべての知的財産権および/またはその他の権利、および相手方に利用可能にされたソフトウェアも含め、それらはLelyによって所有され、はっきりとその所有権が保持されます。

第14条　責任の制限

14.1.いかなる当事者も、不法行為、保証、契約、またはその他の法的理論に基づくかどうかにかかわらず、間接的、偶発的、懲罰的、特別なまたは結果的損害（利益の損失または貯蓄の損失を含む）に間して相手方当事者に責任を負わないものとします。そのような当事者が、そのような損害の可能性について知らされているか、または認識している場合でもです。いかなる場合も、Lelyは超過調達費用および手直し費用について責任を負わないものとします。
14.2.契約に基づく相手方当事者に対するLelyの総責任は、いかなる合意に基づく場合でも、（1）（a）出来事の直前の12か月間にLelyが実際に受け取った金額のうち、原因となる機器または部品に対する責任を生じさせる金額および（b）10万ユーロのいずれか少ない方を超えないものとします。ただし（2）部品または機器の遅延または未納品に対する責任の場合、遅延または未納品の部品または機器の関連契約に基づく購入価格となります。
14.3.この第14条に記載されている制限は、適用法で許可されている範囲にのみ適用され、相手方用事者の損害がLelyの重大な過失または故意の違法行為によって引き起こされている場合には適用されません。
14.4.第14.3条に記載されている以外の損害は、この保険に関連してLelyが負担する超過分を含め、Lelyが負担する賠償責任保険に基づいて請求できる最大額まで補償されます。
14.5.第14.4条で言及されている補償は、損害が関連する納品から共同で生じた損害のすべての場合に適用されます。
14.6.前項の規定を害することなく、納入日から12か月以内に被り、さらに同期間内に書面でLelyに対して、発見後14暦日以内に報告された損害のみが補償の対象となります。損害賠償の権利に対する重要な条件として、補償が請求されている損害の原因、性質、および範囲の調査において、必要なすべての支援がLelyに提供されます。
14.7.Lelyが認めていない、または法的に却下できない形で確立されていない損害に対する請求を、相手方当事者が支払う金額と相殺することは許可されていません。
14.8.相手方当事者は、第三者によるいかなる請求に対して、Lelyが相手方当事者に代わって提供した機器および/または部品を通じて損害を被ったと述べたいかなる件においても、Lelyを免責します。例外的に、相手側当事者が、本契約および本規約により、Lelyが相手方当事者との関係においてこの損害について責任を問われる可能性があり、相手方当事者にこの損害を補償しなければならないことを示した場合は、この免責保証は適用されません。
14.9.Lelyのグループに属する、またはLelyに雇用されている、または本契約の履行においてLelyによって依頼され、相手方当事者から損害賠償を請求された法人または個人も、これらの条項を発動することができます。これらの法人/個人とLelyから共同で請求できる損害賠償は、Lelyが個別で支払う必要のある損害賠償額を超えることは一切できません。

第15条　法の順守

15.1.本契約の各当事者は、本契約を締結することが正式に許可されていることを表明し、本契約に基づく履行に関して、該当する法域の関連する輸出入管理または制限規制に関連する、それを含むがこれらに限定されない、適用されるすべての州法および地方法を遵守することを表明します。
15.2.本契約に基づく部品および機器またはサービスの提供が、適用される法律または規制に基づく政府および/またはいかなる政府当局による輸出または輸入ライセンスの付与の対象となる場合、または輸出または輸入管理のために制限または禁止されている場合、法律または規制により、Lelyは、そのようなライセンスが付与されるまで、またはそのような制限および/または禁止の期間中、そのような納品義務および相手方当事者の権利をそれぞれ停止することができ、Lelyは、相手方当事者に対する一切の保証責任が発生することなく当契約を終了することが許されています。さらに、輸入許可が必要な場合、相手方当事者は直ちにLelyに通知し、相手方当事者はLelyに、そのような文書が利用可能になり次第、提供するものとします。Lelyのオファーを受け入れ、契約を締結し、および/または部品または機器を受け入れることにより、相手方当事者は、該当する輸出入管理法および規制に違反する、部品または機器および/またはそれに関連する文書を取り扱わないことに同意します。

第16条　機密保持

16.1.相手方当事者は、Lelyが相手方当事者に開示するすべての技術的、商業的、および財務的データがLelyおよび/またはその関連会社の機密情報であることを認めます。相手方当事者は、そのような機密情報を第三者に開示してはならず、当事者間で合意された目的以外の目的で、ここで検討されている購入取引に準拠して、そのような機密情報を使用してはなりません。

第17条　適用される法

17.1.ウィーン購入条約（CISG）の適用ははっきりと除外されます。
17.2.Lelyと他の当事者との間の各契約および/または法的関係は、オランダの法律にのみ準拠し、それに従って解釈されます。

第18条　解約

18.1.相手方当事者がLelyとの契約に起因する義務を履行しなかった場合、適切に履行しなかった場合、または期限内に履行しなかった場合、または相手方当事者が破産したと宣言された場合、または破産を申請した場合、モラトリアムが許可された場合、その業務が終了し清算された場合、または相手方当事者が死亡した場合、管理上または法的拘束下に置かれた場合、またはその商品（の一部）が押収された場合、デフォルトまたは司法介入の通知が必要とされることなく、また損害賠償の責任を負うことなく、およびLelyが持つ可能性のある他の権利を害することなく、Lelyは契約の全部または一部を解約する権利を有します。

第19条　紛争

19.1.すべての紛争は、友好的に解決できない限り、ロッテルダムの管轄民事裁判所に提出されます。
19.2.これら条項のいずれかが地域の義務的規定と矛盾する場合、その特定の規定のみが地域の法律に適合されます。本規約の他のすべての条項は、引き続き完全に効力を有します。